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东华测试IPO堪忧存货畸高涉虚假出资多项违规

发布时间:2020-03-02 10:44:07 阅读: 来源:铭牌厂家

【《财经》综合报道】4月13日,江苏东华测试预披露招股书,公司计划于深交所创业板上市,将于近期上会接受审核。然而和讯网近日报道,东华测试在招股书自曝面临客户源不稳定、成长性不足等问题。此外,公司悖于行业平均水平的畸高存货及设立初期涉嫌虚假出资,也备受诟病。

招股书显示,江苏东华测试始终专注于结构力学特性智能化测试技术及应用领域,为用户提供测试系统解决方案,是国内领先的结构力学性能测试系统供应商。公司产品应用于航空航天、国防、科研、检测、教学、大型企业等领域。

不过,据媒体透露,东华测试所处的国内结构力学性能测试仪器生产行业,研发能力较弱,产品结构单一,且大部分企业缺乏稳定客户资源,市场竞争十 分激烈,成长性堪忧。另外,公司2009年-2011年应收账款分别占总资产比例分别为22.52%、23.28%和27.73%,占营业收入比例更是达 到31.76%、35.46%、43.6%,均逐年攀升,东华测试发生坏账的风险巨大。

东华测试明显超出行业平均水平的畸高存货,也备受关注。招股书披露,公司报告期内的存货分别为636.78万元、1109.03万元和 2257.27万元,占总资产的比例分别为10.39%、9.97%和15.07%, 占流动资产比例也分别高达20.67%、16.78%和26.27%。业内人士称行业是有常规备货的,但东华测试的备货有悖常理。

此外,值得关注的是,东华测试公布IPO申报稿后,其成立初期所涉嫌的诸如涉嫌虚假出资、实物出资从未进行评估程序等违规行为也随之暴露在外。

虚假出资?

1993年3月,自然人刘士钢组建靖江东华测试技术开发有限公司,注册资本10.10万元,出资方式为实物资产。扬州靖江会计师事务所出具了验资报告。

然而,根据当时规范性文件《有限责任公司规范意见》(下称《规范意见》 )第十二条,股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的百分之五十。

显然,靖江东华的注册资本全部为实物,明显违反了法规最低限额的强制性规定。

出资瑕疵不仅于此。招股书显示,刘士钢的实物出资额包括作价4万元的房屋,仪器、仪表及测试设备等。房屋为刘士钢家庭房屋,且系农村住宅,其父母、兄妹多人多户居住于此,不适合作经营场所。因此在次年增资时用新增实物进行了置换。

疑问之处在于,既然不适合作经营场所,当初又何以可作为出资实物?农村房屋作价四万元的依据何在?房屋的产权又是否过户至公司名下?法律明确规定,以非货币资产进行出资的应当办理财产权转移手续。

《规范意见》第十三条第二款规定: 股东办理公司登记应当将现金出资一次足额存入公司临时账户,并办理实物出资的移转手续。现金以外其他形式的出资,由有关验资机构验证。

该用于出资的四万元房屋产权属于刘士钢家庭,若出资未评估未过户,均违反了强制性规定。且该房屋属于当时公司最大价值的资产,不经评估,何来出资到位不到位之说?又如何得出不存在出资不实的结论?上海华荣律师事务所许峰律师认为。

事实上,东华测试无论是成立之初的注册资本,亦或之后多次的增资,所有的实物出资均只进行了验资,却从未进行任何评估程序。

更为夸张的是,东华测试在招股书中赤裸裸地表明了规避法律的目的。

东华测试前身靖江东华设立时,根据《规范意见》第九条,公司必须有两个以上三十个以下的股东方可设立。为此,靖江东华成立之初载明的出资方为刘士钢与季军。

不过,招股书披露,季军仅出现在《私营企业有限责任公司章程》中的投资者栏下,并未实际出资。2009年季军出具的《情况说明》也表示,其在1993年靖江东华设立之时没有任何实际出资。

他亦表示,此举的目的是为了符合工商机关注册公司的要求,协助刘士钢设立公司办理登记手续。招股书也直言不讳:为了规避上述法规,靖江东华才在公司章程中表明刘士钢与季军是出资人,但实际上刘士钢为全部出资人。

这根本就是违法,不是规避法律。许峰对招股书中直接出现规避法律的字眼感到吃惊。

他认为,此案例中季军没有出资,本质上是公司出资不到位,完全不是验资和工商说的出资到位与否的问题。靖江东华的行为,从严格意义上来讲,属于虚假出资、骗取登记,已违反了相关法律。许峰指出。

更让他不解的是,在刘士钢的做法明显违反了当时强制性规定的情况下,泰州市靖江工商行政管理究竟如何得出了没有违反法律法规的规定的结论。

异常的存货

东华测试悖于行业平均水平的畸高存货,也备受诟病。即便有爆发式的发展,也不可能有这么多存货。某行业内资深人士表示。

招股书披露,东华测试报告期内的存货分别为636.78万元、1109.03万元和2257.27万元,占总资产的比例分别为10.39%、9.97%和15.07%,占流动资产比例也分别高达20.67%、16.78%和26.27%。

东华测试解释,存货余额大幅增加主要有两个原因。首先公司订单增幅较大,尚未完工的订单产品增多。第二,公司预期销售订单增幅显著,为了及时满足客户需求,公司适量增加了存货。

然而,这一行业的特点与现状并不适合如此数额的存货量。事实上,这一行业的前景并不被看好。

据业内人士介绍,国内与国外在技术上存在较大差距,导致国内大部分市场长期被进口产品占据。对于剩下的国内市场,行业之间的竞争也愈发激烈,因此不可能产生一家独大的局面。

同时,国外产品价格也出现下降趋势,如此必将冲击国内产品。若国家出台不利于采购进口材料的政策,或者对进口材料进行限制,都将对公司产生严重影响。

行业是有常规备货的,但东华的备货太不合常理了。这一领域的产品大多是定制,需要不断与客户进行沟通,根据其要求进行制作。而且更新换代很快,一年就会出来好几个型号。一位拥有八年行业经验的业内人士告诉时代周报记者。

值得注意的是,东华测试的存货却并未进行计提减值准备。它表示,产品销售形势良好,销售价格相对较高,毛利率较高,储备存货系为公司生产经营所需。因此,公司存货不存在计提减值准备的情形。

东华测试表示,存货增加的原因之一为预期销售订单增幅,但实际上,东华测试的优势已大不如从前。

不可否认,东华测试成立时间较久,在行业内颇具知名度,长期以来也积累了一定的客户资源。但是,面对竞争的愈发激烈,其优势也正在减弱,在项目招标中或可窥见一斑。

多位业内人士告诉记者,东华测试所中标的大多都是通过围标,利用东华测试自身以及旗下子公司上海东昊、扬州东瑞进行围标。

一位有过亲身经验的人士介绍,去年11月份,在江苏科技大学柴油机瞬态信号测试分析系统招标中,东华测试就以自身与其旗下子公司扬州东瑞同时参 标。通过一个报价最高、一个报价最低的方式进行围标,以达到排挤其他投标人的目的。这样,中标者无论是东华测试还是旗下子公司,项目最终都将落入东华测试 囊中。但围标行为已明显违反了相关规定。

与此同时,东华测试的员工人数在行业内更是首屈一指的老大。报告期内公司的在册员工人数为181人、207人和278人。而据时代周报记者了解,排名靠前的前五家公司,排除东华测试,其余员工人数仅几十人,行业中人数最多的公司也不过百人。

不过,东华测试的产品销售有自己的销售人员,故员工偏多或可理解。但是否需要如此庞大的员工人数却值得商榷。

多位业内人士介绍,东华测试早期,依靠其自身的销售人员确实得到了快速发展。但是,面临销售队伍的庞大、有限的激励措施等多方面原因,销售人员早已不能发挥之前的作用。人员成本或已成为东华测试最大的成本支出。

大股东的资本腾挪

招股书显示,刘士钢持股2570.6万,占比77.29%。罗沔持股数为300万股,持股比例为9.02%。二人为夫妻关系。在东华测试中,刘士钢具有绝对控股地位,其利用公司资金进行的资本腾挪技术也出色异常。

2006年11月,东华测试增加注册资本1000万元,其中刘士钢以现金增资900万元。招股书表示,由于刘士钢本人积累不足,个人便对外借入了部分款项对公司增资。

但与此同时,2006年11月21日-2006年11月23日刘士钢共向公司借款761.50万元,用于偿还个人对外借款。其中,2006年11月21日借款494万元,11月22日借款63.5万元,11月23日借款204万元。

这意味着,刘士钢此次为东华测试进行的增资,约85%的资金来源是东华测试本身。简而言之,用公司的钱给公司增资,左手倒右手的空手道甚是出色。

不仅如此,刘士钢更直接向公司借款用于其配偶收购景观园公司的出资额。

2007年12月20日-21日刘士钢向公司借款210万元,用于其配偶罗沔收购东华测试持有的景观园公司45%的出资额197.55万元。

景观园公司于2006年3月2日经泰州市靖江工商局批准设立,由自然人罗沔和东华有限共同出资组建,注册资本人民币500万元,实收资本200万元。

同年12月25日,东华有限与罗沔签署《股权转让协议》,东华有限将其持有的景观园公司45%的股权作价197.55万元转让给罗沔,景观园公司变成罗沔一人持有的有限公司。

截至2007年12月末,刘士钢共计向公司借款878.80万元,但却并未向公司支付一分钱的资金占用费。

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